Der Gesellschaftsvertrag bildet das rechtliche Fundament jeder Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt). In diesem Dokument werden alle wesentlichen Regelungen für Ihre UG festgelegt – von der Firma über den Unternehmensgegenstand bis hin zu den Rechten und Pflichten der Gesellschafter. Während viele Gründer auf das vereinfachte Musterprotokoll zurückgreifen, bietet ein individueller Gesellschaftsvertrag deutlich mehr Gestaltungsspielraum für Ihre spezifischen Bedürfnisse.
Der Gesellschaftsvertrag der UG wird auch als Satzung bezeichnet und stellt die Verfassung Ihrer Gesellschaft dar. Er muss notariell beurkundet werden und bildet die Grundlage für die Eintragung ins Handelsregister. Ohne einen gültigen Gesellschaftsvertrag kann die UG nicht gegründet werden.
Im Gegensatz zu anderen Rechtsformen können UG-Gründer zwischen zwei Varianten wählen: dem standardisierten Musterprotokoll oder einem individuell ausgearbeiteten Gesellschaftsvertrag. Beide Formen sind rechtlich gleichwertig und führen zur erfolgreichen Gründung, unterscheiden sich jedoch erheblich in ihrem Anwendungsbereich und ihrer Flexibilität.
Unabhängig davon, ob Sie sich für das Musterprotokoll oder einen individuellen Gesellschaftsvertrag entscheiden – bestimmte Angaben sind gesetzlich vorgeschrieben und müssen in jedem Fall enthalten sein:
Diese Mindestangaben reichen aus, um die UG formal zu gründen. Für die praktische Unternehmensführung sind sie jedoch oft nicht ausreichend, weshalb ein individueller Gesellschaftsvertrag zusätzliche Regelungen treffen kann.
Das Musterprotokoll ist eine vorgefertigte Vorlage, die Gesellschaftsvertrag, Geschäftsführerbestellung und Gesellschafterliste in einem einzigen Dokument vereint. Es eignet sich ausschließlich für UGs mit bis zu drei Gesellschaftern, die jeweils nur eine Geschäftsanteil halten, und genau einem Geschäftsführer.
Ein individueller Gesellschaftsvertrag UG bietet deutlich mehr Möglichkeiten zur Gestaltung. Er ist zwingend erforderlich, wenn Sie mehr als drei Gesellschafter haben, mehrere Geschäftsführer bestellen möchten oder wenn einzelne Gesellschafter unterschiedlich hohe Einlagen leisten sollen. Auch bei besonderen Regelungen zu Stimmrechten, Gewinnverteilung oder Wettbewerbsverboten führt kein Weg am individuellen Vertrag vorbei.
Im Gesellschaftsvertrag legen Sie fest, wie Ihre UG vertreten wird. Bei mehreren Geschäftsführern können Sie zwischen Einzelvertretungsbefugnis und Gesamtvertretung wählen. Auch Beschränkungen der Geschäftsführungsbefugnis im Innenverhältnis, etwa bei größeren Investitionen oder der Einstellung von Mitarbeitern, lassen sich hier regeln.
Der Gesellschaftsvertrag regelt, wie Beschlüsse in der Gesellschafterversammlung gefasst werden. Das Gesetz sieht für viele Entscheidungen eine einfache Mehrheit vor, bei besonders wichtigen Beschlüssen ist eine qualifizierte Mehrheit erforderlich. Sie können im Gesellschaftsvertrag abweichende Mehrheitserfordernisse festlegen oder bestimmte Entscheidungen an höhere Zustimmungsquoten binden.
Bei der UG besteht eine gesetzliche Pflicht zur Bildung einer Rücklage. Ein Viertel des jährlichen Überschusses muss einbehalten werden, bis das Stammkapital einer regulären GmbH erreicht ist oder die Gesellschaft in eine GmbH umgewandelt wird. Diese Thesaurierungspflicht muss im Gesellschaftsvertrag nicht explizit erwähnt werden, da sie sich direkt aus dem Gesetz ergibt. Allerdings können Sie Regelungen zur Verwendung des verbleibenden Gewinns treffen.
Wenn Gesellschafter wechseln sollen, müssen die Geschäftsanteile übertragen werden. Im Gesellschaftsvertrag können Sie festlegen, unter welchen Bedingungen dies möglich ist. Viele Verträge sehen Vorkaufsrechte der übrigen Gesellschafter oder Zustimmungsvorbehalte vor, um zu verhindern, dass unerwünschte Dritte in die Gesellschaft eintreten.
Gesellschafter-Geschäftsführer sind gesetzlich verpflichtet, keine Konkurrenzgeschäfte zu betreiben. Für Gesellschafter, die nicht Geschäftsführer sind, gilt dies jedoch nicht automatisch. Der Gesellschaftsvertrag kann hier vertragliche Wettbewerbsverbote vorsehen, um die Interessen der Gesellschaft zu schützen.
Der Gesellschaftsvertrag UG ist nicht in Stein gemeißelt. Wenn sich die Verhältnisse ändern oder Sie nachträglich feststellen, dass zusätzliche Regelungen sinnvoll wären, können Sie den Vertrag anpassen. Jede Änderung erfordert jedoch einen Gesellschafterbeschluss und muss notariell beurkundet werden. Bei Änderungen, die ins Handelsregister eingetragen werden müssen – etwa bei der Firma oder dem Unternehmensgegenstand – entstehen zusätzliche Registergebühren.
Diese Hürden sprechen dafür, sich bereits bei der Gründung Gedanken über eine passende Vertragsgestaltung zu machen, auch wenn dies zunächst etwas aufwendiger erscheint. Ein gut durchdachter Gesellschaftsvertrag spart später Zeit und Kosten.
Unabhängig davon, ob Sie einen individuellen Gesellschaftsvertrag oder das Musterprotokoll verwenden: Die notarielle Beurkundung ist zwingend vorgeschrieben. Der Notar prüft dabei nicht nur die formelle Ordnungsmäßigkeit, sondern berät Sie auch zu rechtlichen Fragen und weist auf mögliche Risiken hin. Bei einem individuell gestalteten Vertrag ist die rechtliche Beratung durch den Notar besonders wertvoll, da komplexere Regelungen auch mehr Gestaltungsfehler ermöglichen.
Ähnlich wie bei der Gründung einer GmbH durchlaufen Sie auch bei der UG mehrere Schritte, bei denen die notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags den zentralen Ausgangspunkt bildet.
Die Entscheidung zwischen Musterprotokoll und individuellem Gesellschaftsvertrag hängt von Ihrer konkreten Situation ab. Das Musterprotokoll ist eine gute Wahl für einfache Gründungskonstellationen mit einem oder wenigen Gesellschaftern, die schnell und unkompliziert starten möchten und keine besonderen Regelungen benötigen.
Ein individueller Gesellschaftsvertrag empfiehlt sich dagegen, wenn Sie mehrere Geschäftsführer bestellen möchten, wenn die Gesellschafter unterschiedlich hohe Einlagen leisten oder unterschiedliche Stimmrechte erhalten sollen, oder wenn Sie spezielle Regelungen zu Wettbewerb, Gewinnverteilung oder dem Ausscheiden von Gesellschaftern treffen möchten. Auch bei einer langfristigen Wachstumsperspektive oder der Planung, später Investoren aufzunehmen, ist ein flexibler Gesellschaftsvertrag vorteilhaft.
Für Gründungen an wirtschaftlich bedeutenden Standorten wie Frankfurt, die oft anspruchsvollere Unternehmensstrukturen mit sich bringen, wird häufig von vornherein ein individueller Vertrag gewählt – ähnlich wie bei einer GmbH-Gründung in Frankfurt.
Der Gesellschaftsvertrag UG ist weit mehr als eine formale Pflichtübung. Er bestimmt die Spielregeln für Ihre Gesellschaft und kann späteren Konflikten vorbeugen. Während das Musterprotokoll für einfache Fälle ausreicht, bietet ein individuell gestalteter Gesellschaftsvertrag die Flexibilität, Ihre UG genau auf Ihre geschäftlichen Anforderungen zuzuschneiden. Eine sorgfältige Planung zu Beginn erspart Ihnen spätere aufwendige Vertragsänderungen und schafft ein solides rechtliches Fundament für Ihr Unternehmen.